Новые документы

Обзор от 04.09.2014

Любой из упомянутых в обзоре документов Вы можете бесплатно заказать, воспользовавшись формой заказа.

В настоящем обзоре представлен анализ Постановлений Пленумов ВАС РФ от 10.06.2014 N 1999/14 и N 2504/14, выполненный специалистами ЗАО "Консультант Плюс".

Постановления Пленума ВАС РФ от 10.06.2014 N 1999/14 и N 2504/14:

"Договор купли-продажи доли в уставном капитале ооо при ее неоплате может быть расторгнут."
"Разъяснено, когда при наличии соглашения об отступном неустойка и пени не взыскиваются."


Содержание обзора

1. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ооо при ее неоплате может быть расторгнут.
2. Разъяснено, когда при наличии соглашения об отступном неустойка и пени не взыскиваются.


1. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ооо при ее неоплате может быть расторгнут.

Постановление N 1999/14 содержит оговорку о возможности пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам.
По мнению Президиума ВАС РФ, неоплата проданной доли в уставном капитале ООО является существенным нарушением условий договора купли-продажи, которое влечет его расторжение.
Так, в силу п. 12 ст. 21 Закона об ООО доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора. Однако в нарушение ст. ст. 309 и 310 ГК РФ покупатель не оплатил полученную по договору долю, не перечислив денежные средства ни на счет продавца, ни в депозит нотариуса (ст. 327 ГК РФ). Как определил Президиум ВАС РФ, в данном случае продавец в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (ст. 450 ГК РФ), что является существенным нарушением условий договора, которое влечет его расторжение.
Ранее в практике арбитражных судов отсутствовало единое мнение о возможности расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО в связи с ее неоплатой. Одни суды допускали такую возможность (см. следующие судебные акты). Другие суды занимали противоположную позицию (см. следующие судебные акты).
Кроме того, до принятия Постановления N 1999/14 ВАС РФ высказывался по вопросу неоплаты доли в уставном капитале ООО, если ее продажа осуществляется с условием о рассрочке платежа (Постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11). В данной ситуации в силу п. 2 ст. 489 ГК РФ по общему правилу продавец может отказаться от исполнения договора, если покупатель не производит в срок очередной платеж за переданный ему товар. Кроме того, по требованию продавца с покупателя может быть взыскана договорная неустойка и проценты за пользование чужими денежными средствами.
Отметим, что до этого, в середине 2009 г., Президиум ВАС РФ признал просрочку оплаты доли существенным нарушением условий договора, которое влечет расторжение договора купли-продажи на основании п. 2 ст. 450 ГК РФ (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 N 4651/09). Такая просрочка может свидетельствовать о недобросовестности покупателя в связи с совершением им действий, заведомо направленных на нарушение прав и законных интересов продавца. В данном случае имеет значение длительность уклонения ответчиком от исполнения договорных обязательств, а также факты игнорирования претензии истца и внесения платы по договору лишь после завершения предварительной стадии судебного разбирательства (см. Постановление ФАС Поволжского округа от 27.12.2008 N А12-11675/2008, оставленное без изменения Постановлением N 4651/09).
Верховный Суд РФ по рассмотренному Президиумом ВАС РФ в Постановлении N 1999/14 вопросу занимает иную позицию. Так, по его мнению, неоплата покупателем приобретенного имущества не является существенным нарушением договора купли-продажи, которое бы позволяло его расторгнуть (см. следующие судебные акты). Учитывая, что доля в уставном капитале ООО входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому согласно ст. 128 ГК РФ относятся в числе прочего имущественные права, а также принимая во внимание упразднение ВАС РФ и создание объединенного Верховного Суда РФ, можно предположить, что в будущем позиция арбитражных судов по этому вопросу может измениться.


содержание



2. Разъяснено, когда при наличии соглашения об отступном неустойка и пени не взыскиваются.

Президиум ВАС РФ разъяснил, в каком случае требование кредитора о взыскании неустойки и пеней по кредитному договору за период между датой подписания соглашения об отступном и датой его исполнения должником не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, стороны согласовали, что размер отступного в виде недвижимого имущества равен общей сумме задолженности по кредитному договору и покрывает все существующие на дату подписания соглашения обязательства должника в отношении кредитора. Также было указано, что кредитор принимает отступное с момента подписания соответствующего соглашения и акта приема-передачи отступного, а обязательства должника по передаче отступного - недвижимого имущества считаются выполненными в момент государственной регистрации перехода права собственности. Соглашением об отступном также было предусмотрено, что с передачей отступного по акту приема-передачи и регистрацией перехода права собственности обязательства должника полностью прекращаются.
ВАС РФ указал, что эта договоренность сторон содержит противоречивые положения, толкование которых не позволяет достоверно установить волю сторон относительно момента, когда обязательство должника уплачивать проценты за пользование денежными средствами прекращается. Так, суды первой и кассационной инстанций при рассмотрении данного дела полагали, что моментом прекращения обязательства должника является момент подписания соглашения об отступном. Отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на отступное не свидетельствует о том, что принятие отступного не начато с наступлением более раннего обстоятельства (подписания соглашения и акта приема-передачи отступного). По мнению ВАС РФ, апелляционный суд, основываясь на положениях законодательства, сделал правильный вывод о том, что обязательства должника прекратились только с момента государственной регистрации имущества. Вывод о том, что обязательства должника считаются прекратившимися с момента предоставления отступного (для недвижимого имущества - с момента госрегистрации), находит подтверждение и в существующей судебной практике (см. следующие судебные акты).
Толкование такой неоднозначной договоренности должно осуществляться в пользу стороны, к которой обращена сделка, т.е. в пользу должника, а не кредитора-банка, который является профессионалом на финансовом рынке (Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", Постановление Президиума ВАС РФ от 02.10.2012 N 6040/12). В данном случае кредитор не приложил необходимых и достаточных усилий к тому, чтобы исключить двусмысленность в положениях об обязанности уплаты процентов за пользование кредитом с момента подписания соглашения об отступном до момента госрегистрации права собственности на отступное. В связи с изложенным ВАС РФ пришел к выводу, что при получении кредитором имущества в целях госрегистрации перехода права собственности на него взыскание неустойки и пеней по кредитному договору за указанный период не отвечает принципам справедливости и разумности.
Постановление N 2504/14 содержит оговорку о возможности пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам.


содержание