Новые документы

Обзор от 12.01.2012

Любой из упомянутых в обзоре документов Вы можете бесплатно заказать, воспользовавшись формой заказа.

В настоящем обзоре представлен анализ Постановления Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 N 4408/11, выполненный специалистами ЗАО "Консультант Плюс".

Постановление Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 N 4408/11 по делу N а68-6859/10:

"Заключение договора купли-продажи арендованного имущества прекращает на будущее время обязательство арендатора (покупателя) по внесению арендной платы, поскольку с момента заключения договора купли-продажи изменяется основание владения арендованным имуществом: таким основанием становится не договор аренды, а договор купли-продажи"


Содержание обзора

1. Суть спора
2. Решения судов разных инстанций
3. Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
4. Судьба договора аренды недвижимого имущества при продаже арендатору арендуемого имущества в свете сохранения обязанности по внесению арендной платы


1. Суть спора

Между администрацией муниципального образования (далее - Администрация) и ООО "Татьяна" был заключен договор аренды недвижимого имущества - нежилых помещений, находящихся в муниципальной собственности.
Администрация постановлением от 01.09.2009 N 904 утвердила условия приватизации данных помещений, арендуемых ООО "Татьяна", и направила арендатору проект договора купли-продажи. 30 сентября 2009 г. ООО "Татьяна" подписало этот договор с протоколом разногласий.
Из-за несогласия с ценой продажи нежилых помещений и в связи с отказом Администрации от подписания этого протокола ООО "Татьяна" обратилось в арбитражный суд с заявлением о понуждении Администрации к заключению договора купли-продажи указанных нежилых помещений на условиях, предложенных истцом. Вступившим в законную силу решением арбитражного суда на Администрацию была возложена обязанность заключить договор купли-продажи недвижимого имущества в редакции, определенной судом.
17 мая 2010 г. Администрация направила ООО "Татьяна" претензию с требованием о внесении арендной платы за пользование муниципальным имуществом. Не получив ответа, Администрация обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании за период с 21 января по 23 августа 2010 г. задолженности по арендной плате в размере 135 735 руб. 84 коп. и пеней на сумму 67 951 руб. 86 коп.
ООО "Татьяна" предъявило встречный иск к Администрации о взыскании 39 480 руб. неосновательного обогащения и 2158 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
При рассмотрении данного дела перед судами возник вопрос: правомерно ли взыскание арендной платы в указанный период? Иными словами, обязан ли арендатор вносить арендную плату в период между моментом заключения договора купли-продажи недвижимого имущества, по которому он является покупателем, и моментом государственной регистрации перехода права собственности?


содержание



2. Решения судов разных инстанций

В результате разрешения рассматриваемого дела суд первой инстанции удовлетворил требования Администрации, хотя и не в полном объеме. Данное решение было поддержано судом кассационной инстанции.
Первоначально ВАС РФ Определением от 25.04.2011 N ВАС-4408/11 по делу N А68-6859/2010 отказал в передаче указанного дела в Президиум ВАС РФ, поскольку у заявителя (ООО "Татьяна") сохранялась возможность защиты своих прав в суде кассационной инстанции.
Однако в Определении от 03.08.2011 N ВАС-4408/11 по делу N А68-6859/10 коллегия судей ВАС РФ пришла к выводу о необходимости пересмотра судебных актов нижестоящих инстанций в порядке надзора.
Судебная коллегия ВАС РФ пришла к выводу, что на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества арендатор (покупатель) уже владел этим имуществом. Вследствие этого покупатель на основании п. 60 Постановления N 10/22 вплоть до момента государственной регистрации перехода права собственности является законным владельцем приобретенного им имущества.
Поэтому заключение договора купли-продажи арендованного имущества прекращает на будущее время обязательство арендатора по внесению арендной платы. С момента заключения договора купли-продажи арендованного имущества изменяется кауза владения этим имуществом. Основанием владения становится не прежний договор аренды, а договор купли-продажи.
Обращаем внимание, что Определение ВАС РФ является процессуальным актом и не содержит правовой позиции ВАС РФ, поскольку в нем не разрешается спор по существу.
Президиум ВАС РФ в целом поддержал выводы, к которым пришла судебная коллегия ВАС РФ.


содержание



3. Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ

Президиум ВАС РФ отменил судебные акты нижестоящих инстанций, сформировав при этом следующую правовую позицию.
Заключение договора купли-продажи прекращает на будущее время обязательство арендатора по внесению арендной платы, поскольку с момента заключения названного договора купли-продажи изменяется основание владения арендованным имуществом: основанием владения становится не договор аренды, а договор купли-продажи.
Таким образом, Президиум ВАС РФ поддержал преобладающую в практике ФАС округов (за исключением ФАС Волго-Вятского и Восточно-Сибирского округов) позицию по этому вопросу.
В рассматриваемом деле моментом заключения договора купли-продажи явился момент вступления в законную силу решения арбитражного суда, которым был разрешен спор о понуждении к заключению договора купли-продажи недвижимого имущества.
Как представляется, благодаря данной правовой позиции Президиума ВАС РФ уклонение продавца (арендодателя) недвижимого имущества от государственной регистрации перехода права собственности в рассматриваемой ситуации теряет целесообразность.
В то же время указанная правовая позиция ограничена разъяснениями Пленума ВАС РФ, данными в Постановлении от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды".
В последнем абзаце п. 7 этого Постановления Пленум ВАС РФ указал, что если арендодателем является публично-правовое образование, которое не обязано уплачивать земельный налог, то в силу пп. 7 п. 1 ст. 1 и ст. 65 ЗК РФ до государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок обязательство по внесению арендной платы по ранее заключенному между сторонами договору аренды сохраняется.
Пленум ВАС РФ подчеркнул, что в этом случае ввиду платности использования земли стороны не вправе установить иной момент прекращения обязанности по внесению арендной платы. Отметим, что аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.11.2011 N 8472/11 по делу N А40-70298/10-135-265.
Президиум ВАС РФ указал, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, которое расходится с толкованием, содержащимся в рассматриваемом Постановлении, могут быть пересмотрены на основании п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ, если для этого нет других препятствий.
Следует отметить, что в силу п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" это указывает на придание данной правовой позиции Президиума ВАС РФ обратной силы.
В связи с этим рассматриваемое Постановление Президиума ВАС РФ является основанием для пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам.


содержание



4. Судьба договора аренды недвижимого имущества при продаже арендатору арендуемого имущества в свете сохранения обязанности по внесению арендной платы

На практике довольно распространена ситуация, когда арендатор недвижимого имущества выкупает это имущество, однако по тем или иным причинам (в том числе из-за уклонения продавца от государственной регистрации перехода права собственности) между моментом заключения договора купли-продажи и переходом права собственности проходит значительный период.
В общем виде данная ситуация разъяснена в п. 60 совместного Постановления Пленумов ВС и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22).
Согласно указанному пункту отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом. После передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании ст. 305 ГК РФ. В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.
В то же время в судебной практике отмечается, что данное разъяснение определяет момент перехода права собственности к приобретателю по договору, но не предрешает вопрос о прекращении обязательств по договору аренды, заключенному ранее между теми же сторонами (см., например, Определение ВАС РФ от 20.07.2011 N ВАС-9185/11 по делу N А-32-19953/2010-24/351). Тем не менее такое толкование п. 60 Постановления N 10/22 не помешало судебной коллегии ВАС РФ в указанном деле сделать вывод о том, что после заключения договора купли-продажи продажи арендованного имущества обязательства на будущее время, вытекающие из договора аренды, являются прекращенными в связи со сменой основания владения этим имуществом.

- Проблема сохранения обязанности по внесению арендной платы в случае продажи арендатору арендуемого недвижимого имущества, не являющегося земельным участком
Относительно рассматриваемой ситуации в судебной практике существуют две противоположные позиции.
Первая позиция состоит в том, что в период между заключением договора купли-продажи и государственной регистрацией перехода права собственности покупатель (арендатор по договору аренды этого же имущества) обязан вносить арендную плату. Так, в Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 10.11.2011 по делу N А17-399/2011 прямо указано, что "прекращение арендного обязательства не предоставляет истцу права на бесплатное пользование объектом недвижимости в период до регистрации перехода права собственности".
Аналогичным образом в другом Постановлении тот же суд пришел к выводу, что факт заключения договора купли-продажи недвижимости сам по себе (без государственной регистрации перехода права) не порождает у покупателя права собственности на данное имущество, а потому до момента регистрации права собственности на недвижимое имущество пользователь должен вносить плату в размере стоимости аренды этого имущества (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 23.05.2011 по делу N А17-4650/2010).
Однако в целом в судебной практике преобладает противоположная позиция, которая во многом основана на п. 60 Постановления N 10/22. Данная позиция состоит в том, что в указанный период покупатель является законным владельцем, вследствие чего договор аренды прекратился, так как покупатель владеет ранее арендуемым им имуществом не на основании договора аренды, а на основании договора купли-продажи (Постановления ФАС Дальневосточного округа от 30.08.2011 N Ф03-3590/2011 по делу N А24-5142/2010, от 29.08.2011 N Ф03-3732/2011 по делу N А24-4582/2010, ФАС Западно-Сибирского округа от 20.10.2011 по делу N А27-505/2011, от 29.07.2011 по делу N А45-20139/2010, от 29.03.2011 по делу N А45-17209/2010, ФАС Поволжского округа от 18.10.2011 по делу N А12-1107/2011, ФАС Уральского округа от 20.10.2011 N Ф09-5633/11 по делу N А60-43404/2010, ФАС Центрального округа от 14.09.2011 по делу N А62-6192/2010).
Целесообразно отметить, что аналогичная точка зрения встречается в доктринальной литературе (см., к примеру: Дождев Д.В. Владение в системе гражданского права. Часть вторая // Вестник гражданского права. 2010. N 1. С. 4 - 78. Абзац 120/1539).
Иногда арбитражные суды отмечают, что владение, осуществляемое лицом в качестве арендатора и одновременно покупателя той же вещи, невозможно, поскольку предполагает соединение взаимоисключающих оснований - временного владения в интересах другого лица (арендодателя) и постоянного владения в своих интересах (покупателя). Данная позиция отражена в Постановлениях ФАС Северо-Кавказского округа от 25.08.2011 по делу N А53-21315/2010, от 18.08.2011 по делу N А53-21330/2010.

- Проблема сохранения обязанности по внесению арендной платы в случае продажи арендатору арендуемого им земельного участка
Также необходимо обратить внимание на обоснование указанной позиции в ситуации, когда объектом договоров аренды и купли-продажи недвижимого имущества является земельный участок. В этом случае суды часто основываются на принципе платности пользования землей, а также на том, что ст. 65 ЗК РФ установлены только две формы платы за землю, а именно: земельный налог и арендная плата. Поскольку покупатель земельного участка вплоть до государственной регистрации перехода права собственности не становится его собственником и, следовательно, не является в этот период плательщиком земельного налога, то, по мнению судов, покупатель (ранее - арендатор земельного участка) обязан вносить арендную плату (Постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 28.06.2011 по делу N А19-16413/10, от 07.06.2011 по делу N А19-20873/10).
Однако следует отметить, что эти соображения не всегда учитывались судами (см., к примеру, Постановления ФАС Московского округа от 05.05.2011 N КГ-А41/3875-11 по делу N А41-10498/10, ФАС Центрального округа от 08.07.2011 по делу N А64-5804/10).
В настоящее время данная проблема применительно к земельным участкам разрешена в п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды".
Позиция Пленума ВАС РФ состоит в том, что покупатель - бывший арендатор, обязанность которого по внесению арендной платы прекратилась, - до государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок не является плательщиком земельного налога и поэтому обязан в соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ возместить продавцу (арендодателю) расходы по уплате этого налога.
Если же арендодателем земельного участка является публично-правовое образование, которое не уплачивает земельный налог, то в таком случае до государственной регистрации перехода права собственности на землю обязательство по внесению арендной платы по ранее заключенному между сторонами договору аренды в силу пп. 7 п. 1 ст. 1 и ст. 65 ЗК РФ сохраняется, и стороны не вправе установить иной момент прекращения обязанности по внесению арендной платы.
Следует отметить, что аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.11.2011 N 8472/11 по делу N А40-70298/10-135-265.


содержание