Новые документы

Обзор от 13.05.2010

Любой из упомянутых в обзоре документов Вы можете бесплатно заказать, воспользовавшись формой заказа.

В настоящем обзоре представлен анализ Постановления Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 16283/09, выполненный специалистами ЗАО "Консультант Плюс".

Постановление Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 16283/09 по делу N А34-571/2009:

"Условие договора уступки права требования, предусматривающее переход права после его оплаты, не противоречит гл. 24 ГК РФ"


Содержание обзора

1. Суть спора
2. Решения судов разных инстанций
3. Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ


1. Суть спора

ООО "Кетовский коммерческий банк" (далее - банк) уступило ЖСК "Универсал" (далее - кооператив) право требования к ОАО "Зерно Зауралья" (далее - общество) и физическому лицу. Договором уступки права требования была предусмотрена поэтапная оплата. Кроме того, было установлено, что переход права требования осуществляется после полной оплаты.
Кооператив внес первый платеж в счет оплаты данного права, однако в отношении общества была введена процедура наблюдения, и банк был признан конкурсным кредитором на сумму прав требований. В связи с этим кооператив обратился с иском о расторжении договора уступки ввиду существенного изменения обстоятельств и утраты интереса к сделке.
При рассмотрении данного дела возникли следующие вопросы: противоречит ли условие договора, согласно которому переход права требования осуществляется после его оплаты, гл. 24 ГК РФ и, соответственно, можно ли на этом основании признать такой договор ничтожным?

содержание



2. Решения судов разных инстанций

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, исходя из того, что уступаемое право требования не перешло и не могло перейти к кооперативу при заключении данного договора, поскольку переход права поставлен в зависимость от внесения платежей в соответствии с графиком. Следовательно, банк как первоначальный кредитор не выбыл из обязательственного правоотношения, т.е. уступка права требования не состоялась. На основании этого суд признал данный договор ничтожным как противоречащий гл. 24 ГК РФ. Вследствие ничтожности договора его расторжение невозможно.
Суд апелляционной инстанции также пришел к выводу, что уступка права требования не состоялась, поэтому спорный договор противоречит требованиям § 1 гл. 24 ГК РФ и является недействительным. Следовательно, он не может быть расторгнут, в том числе по правилам п. 2 ст. 451 ГК РФ.
Суд кассационной инстанции поддержал выводы судов нижестоящих инстанций.
Следует обратить внимание на то, что суды апелляционной и кассационной инстанций не исследовали вопрос расторжения указанного договора в связи с существенным изменением обстоятельств, под которыми кооператив понимал введение процедуры наблюдения в отношении общества.
ВАС РФ в Определении от 01.02.2010 N 16283/09 по данному делу (далее - Определение) пришел к выводу о необходимости пересмотра указанных судебных актов в связи с ошибочностью изложенных в них выводов.
В Определении ВАС РФ указал на то, что условия, предусмотренные договором уступки права требования, не противоречат гл. 24 ГК РФ, так как данная глава не содержит запрета на включение в договор условий, обусловливающих момент перехода уступаемых прав от цедента к цессионарию исполнением последним обязанностей по оплате приобретаемого права.
Этой же позиции придерживается и судебная практика (Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 20.03.2008 N Ф08-1315/08 по делу N А63-1851/2004-С2-14). Необходимо отметить, что суды применяют к данным отношениям нормы о предварительной оплате товара (ст. 487 ГК РФ), поскольку квалифицируют возмездную уступку права требования куплей-продажей имущественного права (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 27.12.2007 по делу N А79-10163/2006, Постановление ФАС Центрального округа от 24.04.2009 N Ф10-1203/09 по делу N А68-6244/08-52/ГП-9-08).
Судебная коллегия ВАС РФ согласилась с выводом суда первой инстанции о том, что банкротство общества не является существенным изменением обстоятельств и не влечет удовлетворения требования кооператива о расторжении договора на основании п. 2 ст. 451 ГК РФ, поскольку данное обстоятельство не может быть признано непредвиденным, как того требует указанная норма.
Следует отметить, что судебная практика также исходит из того, что банкротство не является существенным изменением обстоятельств (Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 08.09.2008 N А33-1218/08-Ф02-4273/08 по делу N А33-1218/08, Постановление ФАС Поволжского округа от 14.12.2009 по делу N А65-11360/2009, Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11.04.2007 N Ф08-1703/2007 по делу N А25-883/2006-7). Исключением признается только один случай - признание несостоятельными (банкротами) обеих сторон договора (Определение ВАС РФ от 26.01.2009 N 378/09 по делу N А14-2592/2008-109/9).

содержание



3. Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ (далее - Президиум ВАС РФ) отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение, согласившись с доводами, изложенными в Определении.
Президиум ВАС РФ пришел к выводу, что условие договора уступки права требования, предусматривающее переход права после его оплаты, не может являться основанием для признания этой сделки ничтожной, поскольку такое условие не противоречит гл. 24 ГК РФ и согласуется с принципом свободы договора.
Кроме того, Президиум ВАС РФ указал на то, что суды нижестоящих инстанций не рассмотрели по существу исковое требование кооператива о расторжении договора уступки и не дали правовую квалификацию обстоятельствам, на которые тот ссылался, исходя из положений гл. 29 ГК РФ.
ВАС РФ обратил внимание на следующее: "судами не оценены действия банка как профессионального участника рынка долговых обязательств, финансовых услуг по вступлению его в договорные отношения по уступке денежного требования с непрофессиональным участником такого рынка - некоммерческой организацией, которая вправе рассчитывать на получение достаточной и достоверной информации при заключении с банками договоров, влекущих высокие риски возникновения убытков, по заключению спорной сделки незадолго до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве и включению первоначального кредитора - банка - на полную сумму требований в реестр кредиторов должника (общества)".
Президиум ВАС РФ не разъяснил, в чем должна была состоять данная оценка. Не исключено, что речь идет о возможности квалификации заключения банком спорного договора уступки как злоупотребления правом с его стороны.
Президиум ВАС РФ указал, что содержащееся в рассматриваемом Постановлении толкование правовых норм является обязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.
Сообщаем, что исходя из п. 5.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.03.2007 N 17 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам" и п. 1 резолютивной части Постановления Конституционного Суда РФ от 21.01.2010 N 1-П рассматриваемое Постановление Президиума ВАС РФ не является основанием для пересмотра дел по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку не содержит прямого указания на то, что изложенные в нем правовые позиции имеют обратную силу.

содержание

Любой нормативный документ из тех, что упомянуты в представленных обзорах, Вы можете бесплатно заказать в электронном виде, по факсу, по электронной почте или в составе демонстрационной версии системы Консультант плюс.
Подробнее о бесплатном заказе документов можно узнать по телефону:
(495) 721-3588.