Новые документы

Обзор от 30.09.2010

Любой из упомянутых в обзоре документов Вы можете бесплатно заказать, воспользовавшись формой заказа.

В настоящем обзоре представлен анализ Постановления Президиума ВАС РФ от 20.07.2010 N 2142/10, выполненный специалистами ЗАО "Консультант Плюс".

Постановление Президиума ВАС РФ от 20.07.2010 N 2142/10 по делу N а51-10815/2009:

"Договор аренды не является ничтожной сделкой, если он не соответствует нормативному правовому акту органа местного самоуправления"


Содержание обзора

1. Суть спора
2. Решения судов разных инстанций
3. Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
4. Правовые последствия несоответствия договора нормативному правовому акту органа местного самоуправления


1. Суть спора

Управление муниципальной собственности администрации г. Владивостока (далее - Управление) и ООО "Производственно-коммерческое предприятие "Нагасаки" (далее - общество) заключили договор аренды нежилого помещения на срок с 08.05.2003 по 31.12.2007. В дальнейшем между этими же лицами было заключено дополнительное соглашение о том, что срок действия договора составляет 49 лет и прекращается 07.05.2052.
Впоследствии постановлением главы администрации г. Владивостока все муниципальное имущество, включая спорное помещение, было передано с баланса Управления на баланс Управления муниципального имущества, градостроительства и архитектуры г. Владивостока (далее - УМИГА). В связи с этим УМИГА уведомило общество о том, что оно вместо Управления является арендодателем по договору аренды.
Управление в свою очередь, считая себя арендодателем по договору, уведомило общество о прекращении договора аренды в связи с истечением срока его действия и предложило освободить занимаемое помещение. Оно также направило в 2009 г. требования об освобождении помещения. Общество, основываясь на заключенном дополнительном соглашении, продолжало пользоваться помещением и вносить арендную плату. Кроме того, оно направило заявление о намерении использовать преимущественное право выкупа помещения на основании ст. 3 Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".
По мнению Управления, заключенное дополнительное соглашение ничтожно на основании ст. 168 ГК РФ, поскольку противоречит п. 3.2 Положения о порядке аренды зданий и сооружений, находящихся в муниципальной собственности г. Владивостока (утв. решением Думы г. Владивостока от 10.07.2002 N 119).
В силу указанного пункта аренда муниципального имущества на срок, превышающий пять лет, возможна только в отношении объектов аренды, список которых утвержден решением Думы г. Владивостока, а также объектов аренды, передаваемых в аренду путем проведения торгов в форме конкурса или аукциона. Занимаемое обществом помещение не относится к таким объектам.
В этой связи Управление подало иск к обществу и Управлению Росреестра с требованиями обязать общество освободить нежилое помещение и внести запись в ЕГРП о прекращении ранее зарегистрированного права аренды.
При рассмотрении данного дела перед судами встал вопрос: влечет ли ничтожность договора его несоответствие нормативному правовому акту органа местного самоуправления?

содержание



2. Решения судов разных инстанций

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования только в части обязания общества освободить спорные помещения, что было поддержано судами апелляционной и кассационной инстанций.
Суды исходили из того, что договор аренды помещений прекратил свое действие. Поскольку арендодатель был против продолжения арендных отношений, общество обязано освободить спорные помещения. Касательно дополнительного соглашения к договору суды пришли к выводу о его ничтожности на основании ст. 168 ГК РФ ввиду противоречия данного соглашения нормативному правовому акту органа местного самоуправления.
ВАС РФ в Определении от 29.04.2010 N ВАС-2142/10, принятом по данному делу, пришел к выводу о необходимости пересмотра судебных актов нижестоящих инстанций в порядке надзора. Судебная коллегия ВАС РФ обратила внимание, что исходя из материалов дела два органа местного самоуправления (Управление и УМИГА) имели полномочия по распоряжению муниципальным имуществом. В связи с этим возникает неопределенность в том, кто был арендодателем по договору аренды. ВАС РФ указал на то, что в ситуации, когда два органа местного самоуправления могут являться арендодателями по договору, рассматриваемый договор аренды продолжает действовать на основании п. 1 ст. 621 ГК РФ, так как "иное толкование данных правоотношений возлагает на арендатора бремя неопределенности, возникшее на стороне арендодателя".

содержание



3. Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ

Президиум ВАС РФ оставил без изменения судебные акты нижестоящих инстанций, однако полностью пересмотрел обоснование отказа в удовлетворении заявленных требований.
Президиум ВАС РФ пришел к выводу, что сделка (в том числе договор аренды) не является ничтожной, если противоречит нормативному правовому акту органа местного самоуправления. Данная позиция основана на толковании ст. 3 ГК РФ, исходя из которой, нормативный правовой акт органа местного самоуправления не может включать нормы гражданского права. По этой причине используемое в ст. 168 ГК РФ словосочетание "сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна" не подразумевает противоречие сделки положениям нормативного правового акта органа местного самоуправления.
Также Президиум ВАС РФ указал, что в рассматриваемой ситуации решение суда первой инстанции исполнено, спорные помещения переданы в федеральную собственность после вступления судебного акта в законную силу и поворот исполнения решения суда невозможен. В связи с этим, исходя из принципа правовой определенности, судебные акты нижестоящих инстанций были оставлены Президиумом ВАС РФ без изменения.
Представляется, что данная правовая позиция может быть применима и к ситуации, когда сделка (договор) не соответствует нормативному правовому акту органа государственной власти субъекта РФ.
Президиум ВАС РФ указал, что содержащееся в рассматриваемом Постановлении толкование ст. 168 ГК РФ является обязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.
Сообщаем, что исходя из п. 5.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.03.2007 N 17 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам" и п. 1 резолютивной части Постановления Конституционного Суда РФ от 21.01.2010 N 1-П рассматриваемое Постановление Президиума ВАС РФ не является основанием для пересмотра дел по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку не содержит прямого указания на то, что изложенные в нем правовые позиции имеют обратную силу.

содержание



4. Правовые последствия несоответствия договора нормативному правовому акту органа местного самоуправления

Статья 168 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Термин "закон или иной правовой акт" раскрыт в ст. 3 ГК РФ: нормы гражданского права могут содержаться в федеральных законах, указах Президента РФ и постановлениях Правительства РФ.
Соответственно, нормы гражданского права не могут содержаться в нормативных правовых актах органа государственной власти субъекта РФ или органа местного самоуправления.
Основываясь на буквальном толковании ст. ст. 3 и 168 ГК РФ, суды справедливо исходят из того, что договор не может быть квалифицирован ничтожной сделкой по ст. 168 ГК РФ на основании его противоречия (несоответствия) нормативному правовому акту органа местного самоуправления (Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 20.05.2010 по делу N А17-3461/2009, от 13.05.2010 по делу N А11-7473/2009, от 28.04.2009 по делу N А39-3390/2008, ответ на вопрос N 28 Рекомендаций Научно-консультативного совета ФАС Волго-Вятского округа о практике применения законодательства от 25.03.2009).
То же обоснование используют суды, отказывая квалифицировать договор ничтожным на основании его несоответствия нормативному правовому акту органа государственной власти субъекта РФ (Постановления ФАС Московского округа от 26.10.2009 N КГ-А40/11153-09, от 01.11.2008 N КГ-А40/7947-08-1,2).
Однако в судебной практике существует и противоположная позиция.
В соответствии с п. 1 ст. 51 Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" органы местного самоуправления от имени муниципального образования самостоятельно владеют, пользуются и распоряжаются муниципальным имуществом в соответствии с Конституцией РФ, федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами органов местного самоуправления.
На основании этой нормы суды подчас приходят к выводу, что сделка (в том числе договор), совершенная по поводу муниципального имущества, должна соответствовать не только федеральному законодательству, но и нормативным правовым актам органов местного самоуправления. Следовательно, если договор не соответствует нормативному правовому акту органа местного самоуправления, то он ничтожен на основании ст. 168 ГК РФ (Определение ВАС РФ от 10.10.2007 N 11951/07 по делу N А59-2281/06-С16, Постановление ФАС Поволжского округа от 14.06.2005 по делу N А65-17239/04-СГ2-6).

содержание