Новые документы

Обзор от 15.03.2012

Любой из упомянутых в обзоре документов Вы можете бесплатно заказать, воспользовавшись формой заказа.

В настоящем обзоре представлен анализ Постановления Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 7827/11, выполненный специалистами ЗАО "Консультант Плюс".

Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 7827/11 по делу N а45-6946/2010:
\
"Спор о признании договора недействительным является корпоративным, если он возник между участником общества с ограниченной ответственностью и этим обществом, а основания оспаривания договора состоят в нарушении норм корпоративного законодательства"


Содержание обзора

1. Суть спора
2. Решения судов разных инстанций
3. Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
4. Проблема разграничения корпоративных споров и иных споров, разрешаемых в арбитражном суде (на примере договорных споров и споров по поводу недвижимого имущества)


1. Суть спора

Гражданин Никитин Л.Е. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "КЛИМАТЕХНИКА" и гражданину Томилову П.А. об исключении последнего из состава участников данного общества, а также о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка, заключенного между ООО "КЛИМАТЕХНИКА" и гражданкой Мальцевой Л.Ф., и применении последствий недействительности этой сделки.
При рассмотрении данного дела перед судами возник вопрос: является ли данный спор корпоративным?


содержание



2. Решения судов разных инстанций

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного иска в части исключения Томилова П.А. из состава участников ООО "КЛИМАТЕХНИКА". В отношении признания договора недействительным производство по делу было прекращено в связи с его неподведомственностью арбитражному суду, поскольку покупателем по договору является физическое лицо и характер спора не позволяет отнести его к категории споров, вытекающих из корпоративных отношений.
Изложенное решение суда первой инстанции было оставлено без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций.
Однако ВАС РФ в Определении от 02.09.2011 N ВАС-7827/11 по делу N А45-6946/2010 пришел к выводу о необходимости пересмотра судебных актов нижестоящих инстанций в порядке надзора.
Судебная коллегия ВАС РФ указала на корпоративный характер возникшего спора. Требование о признании договора недействительным истец, являющийся участником ООО "КЛИМАТЕХНИКА", мотивировал тем, что данная сделка заключена с нарушением установленного ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок.
Следовательно, указанный спор возник между участником общества с ограниченной ответственностью и самим юридическим лицом относительно законности договора, являющегося крупной сделкой, вытекает из деятельности хозяйственного общества и связан с осуществлением прав одного из его участников. Это означает, что спор вытекает из корпоративных правоотношений и подведомствен арбитражному суду.
Обращаем внимание, что Определение ВАС РФ является процессуальным актом и не содержит правовой позиции ВАС РФ, поскольку в нем не разрешается спор по существу.
Президиум ВАС РФ в целом поддержал выводы, к которым пришла судебная коллегия ВАС РФ.


содержание



3. Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ

Президиум ВАС РФ отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части прекращения производства по делу по требованию о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка и о применении последствий недействительности этой сделки. В данной части дело направлено на новое рассмотрение, в остальном судебные акты нижестоящих инстанций оставлены в силе.
При этом высшей судебной инстанцией сформулирована следующая правовая позиция.
Спор о признании договора недействительным является корпоративным, если он возник между участником общества с ограниченной ответственностью и указанным обществом, а основания оспаривания договора состоят в нарушении норм корпоративного законодательства.
Обращаем внимание на то, что Президиум ВАС РФ прямо не разрешил вопрос соотношения приведенной правовой позиции с правовой позицией, выраженной в Постановлении от 07.09.2010 N 6470/10 по делу N А13-3405/200, согласно которой иск о признании сделки по поводу недвижимости недействительной и о применении последствий ее недействительности не может считаться корпоративным спором даже в том случае, если основанием недействительности является нарушение норм корпоративного законодательства, поскольку исполнение соответствующего решения суда влечет внесение, изменение или прекращение записи в ЕГРП.
Президиум ВАС РФ указал, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, которое расходится с толкованием, содержащимся в рассматриваемом Постановлении, могут быть пересмотрены на основании п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ, если для этого нет других препятствий.
Следует отметить, что в силу п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" это указывает на придание данной правовой позиции Президиума ВАС РФ обратной силы.
В связи с этим рассматриваемое Постановление Президиума ВАС РФ является основанием для пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам.


содержание



4. Проблема разграничения корпоративных споров и иных споров, разрешаемых в арбитражном суде (на примере договорных споров и споров по поводу недвижимого имущества)

В 2009 году Арбитражный процессуальный кодекс РФ (далее - АПК РФ) был дополнен новой категорией споров - корпоративных. Поскольку в первоначальном тексте действующего АПК РФ корпоративные споры не были выделены в отдельную категорию, в судебной практике возникла необходимость отграничения указанных споров от иных, также разрешаемых в арбитражном суде (в первую очередь, договорных споров и споров по поводу недвижимого имущества).
В силу ч. 3 ст. 225.1 АПК РФ к корпоративным относятся, в частности, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. Данная норма не содержит ограничений по поводу объекта сделки, следовательно, это может быть и сделка с недвижимым имуществом.
Таким образом, критериями квалификации спора в качестве корпоративного могут являться:
- характер спорного правоотношения, включая связь этого правоотношения с деятельностью коммерческой организации (или некоммерческой организации, объединяющей коммерческие);
- субъектный состав истцов.
Применительно к вопросу разграничения корпоративных и договорных споров данные критерии применяются судами. Так, спор о признании недействительным (ничтожным) соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество - акции - рассматривается как корпоративный (Постановления ФАС Центрального округа от 26.07.2011 по делу N А14-5282/2010/166/29, от 13.07.2011 по делу N А14-5225/2010/165/29, от 13.07.2011 по делу N А14-5223/2010/167/29). Также корпоративным квалифицируется спор о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО (Постановление ФАС Уральского округа от 06.06.2010 N Ф09-3145/11-С4).
Относительно разграничения корпоративных споров и споров по поводу недвижимого имущества нельзя не отметить Постановление Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 N 6470/10 по делу N А13-3405/200 (рассматривался спор по поводу ипотеки). Согласно приведенной в данном Постановлении правовой позиции иск о признании сделки по поводу недвижимости недействительной и о применении последствий ее недействительности не может считаться корпоративным спором даже в том случае, если основанием недействительности является нарушение норм корпоративного законодательства, поскольку исполнение соответствующего решения суда влечет внесение, изменение или прекращение записи в ЕГРП.
То есть такой спор является спором по поводу недвижимого имущества.
Однако данная правовая ситуация несколько изменилась из-за принятия Конституционным Судом РФ Постановления от 26.05.2011 N 10-П "По делу о проверке конституционности положений пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 1 Федерального закона "О третейских судах в Российской Федерации", статьи 28 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", пункта 1 статьи 33 и статьи 51 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" в связи с запросом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации".
В этом Постановлении Конституционный Суд РФ сформулировал следующие правовые позиции.
В третейский суд может передаваться любой спор, вытекающий из гражданских правоотношений, если иное не установлено федеральным законом (п. 2 ст. 1 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации"). Российское законодательство не предусматривает никаких изъятий из данного правила, касающихся споров о правах на объекты недвижимости, которые требуют государственной регистрации в ЕГРП.
Требование государственной регистрации свидетельствует не об особой природе правоотношений, а об особом внимании государства к обороту объектов недвижимого имущества.
Следовательно, можно заключить, что обязательность государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним не может рассматриваться как обстоятельство, которым определяется категория спора по поводу недвижимого имущества.



содержание