Новые документы

Обзор от 18.04.2013

Любой из упомянутых в обзоре документов Вы можете бесплатно заказать, воспользовавшись формой заказа.

В настоящем обзоре представлен анализ Постановления Президиума ВАС РФ от 15.01.2013 N 9597/12, выполненный специалистами ЗАО "Консультант Плюс".

Постановление Президиума ВАС РФ от 15.01.2013 N 9597/12 по делу N а75-1997/2011:

"Суду надлежит проверить представленное на утверждение либо оспариваемое мировое соглашение на предмет соответствия императивным нормам закона, регулирующим порядок заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случае если заинтересованными лицами представлены доказательства того, что предметом такого соглашения являются данные сделки"


Содержание обзора

1. Суть спора
2. Решения судов разных инстанций
3. Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
4. Вопрос об обязанности суда осуществлять проверку соответствия утверждаемого им мирового соглашения требованиям законодательства о сделках


1. Суть спора

ООО "ТехИнформ" (далее - общество "ТехИнформ") обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ТехАльянс" (далее - общество "ТехАльянс") о взыскании суммы долга по договору на оказание транспортных услуг и суммы процентов за пользование чужими денежными средствами.
Судом первой инстанции было принято решение об удовлетворении исковых требований общества "ТехИнформ". Судом апелляционной инстанции данное решение было оставлено без изменения.
На стадии кассационного производства представители общества "ТехИнформ" и общества "ТехАльянс" обратились с заявлением об утверждении мирового соглашения, представив суду подписанный текст двухстороннего соглашения. Суд кассационной инстанции акты нижестоящих судов отменил и утвердил заключенное сторонами мировое соглашение, согласно которому истец прощает ответчику часть суммы долга и проценты за пользование чужими денежными средствами, расходы по уплате государственной пошлины и по оплате юридической помощи, а ответчик обязуется в течение трех дней после утверждения судом данного мирового соглашения уплатить истцу оставшуюся сумму долга.
Учредитель общества "ТехИнформ" (далее - учредитель), полагая, что суд кассационной инстанции неверно квалифицировал сделку по прощению долга, условия которой содержатся в мировом соглашении, как сделку, совершенную в рамках обычной хозяйственной деятельности, обратился в суд с кассационной жалобой. При этом учредитель исходил из того, что:
- постановление суда кассационной инстанции противоречит ст. 415 ГК РФ и нарушает требования ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), так как содержащаяся в мировом соглашении сделка относится к крупным и была совершена без решения единственного участника общества в нарушение ст. 46 Закона об ООО;
- суду представлена справка, согласно которой сумма совершенной сделки по прощению долга составила 45,5 процента от стоимости всего имущества общества "ТехИнформ".
В связи с тем что судом кассационной инстанции указанное постановление оставлено без изменения, учредитель обратился с заявлением в ВАС РФ о пересмотре в порядке надзора постановления суда кассационной инстанции, которым было утверждено мировое соглашение.
При рассмотрении настоящего дела перед судами возник вопрос об обязанности суда осуществлять проверку соответствия утверждаемого им мирового соглашения, предметом которого являются крупные сделки или сделки с заинтересованностью, требованиям законодательства о таких сделках.


содержание



2. Решения судов разных инстанций

Судом кассационной инстанции было принято постановление об отказе в удовлетворении кассационной жалобы учредителя. При этом суд кассационной инстанции исходил из того, что:
- спор касается осуществления обществом "ТехИнформ" текущей хозяйственной деятельности;
- заключенное сторонами мировое соглашение не содержит условий, которые бы затрагивали права иных лиц, в том числе участников хозяйственных обществ, на этих лиц не возлагается каких-либо обязанностей;
- в мировом соглашении стороны путем взаимных уступок урегулировали отношения по прекращению гражданско-правовых обязательств в пределах рассматриваемых исковых требований, не касаясь вопросов имущества кредитора.
Руководствуясь вышеизложенным, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для проверки заключенного мирового соглашения на предмет нарушения норм ст. ст. 45, 46 Закона об ООО в соответствии с доводами учредителя, в связи с чем такая проверка судом не осуществлялась.
ВАС РФ в Определении от 26.09.2012 N ВАС-9597/12 по делу N А75-1997/2011 пришел к выводу о необходимости пересмотра судебных актов нижестоящей инстанции в порядке надзора.
Правовая аргументация, содержащаяся в данном Определении, в целом была воспринята Президиумом ВАС РФ, поэтому в настоящем разделе не приводится.
Обращаем внимание, что определение ВАС РФ является процессуальным актом и не содержит правовой позиции ВАС РФ, поскольку в нем не разрешается спор по существу.



содержание



3. Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ

Президиум ВАС РФ принятые по данному делу судебные акты кассационной инстанции отменил и передал дело на новое рассмотрение в суд кассационной инстанции. При этом Президиум ВАС РФ сформулировал следующие правовые позиции.
- При утверждении мирового соглашения, предметом которого являются сделки, в частности, в целях защиты прав и законных интересов других лиц, на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений нормам федеральных законов, регулирующих сделки.
В том числе суду надлежит проверить положения представленного на утверждение либо оспариваемого мирового соглашения на предмет соответствия императивным нормам закона, регулирующим порядок заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. ст. 45, 46 Закона об ООО), в случае если заинтересованными лицами представлены доказательства того, что предметом такого мирового соглашения являются сделки, подпадающие под действие указанных статей Закона об ООО.
- Оспаривание сделки, совершенной во исполнение утвержденного судом мирового соглашения, отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Исходя из позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 30.09.2003 N 4161/03, подобная сделка может быть оспорена только путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение.
На основании данной позиции Президиум ВАС РФ в рассматриваемом Постановлении указал, что суд при рассмотрении такой жалобы также вправе оценить представленные доказательства на предмет подтверждения факта нарушения утвержденных мировым соглашением специальных требований закона, предъявляемых к сделке.
- Если на стадии утверждения мирового соглашения или при его оспаривании заинтересованные лица заявляют о нарушении указанной сделкой императивных норм законодательства о сделках, суд в силу ч. 6 ст. 141 АПК РФ должен проверить данные обстоятельства и при выявлении нарушений прав заинтересованных лиц вынести определение об отказе в утверждении мирового соглашения. В целях соблюдения закона и защиты прав и законных интересов других лиц в аналогичном порядке суд осуществляет принятие полного или частичного отказа от исковых требований и признание иска.
- Президиум ВАС РФ также указал, что прощение практически половины имеющегося долга в рамках заключения в суде мирового соглашения организацией, основным видом деятельности которой является оказание услуг, не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку влечет чрезвычайные и чрезмерные расходы для юридического лица, деятельность которого направлена на извлечение прибыли.
Данный вывод сделан с учетом позиции Президиума ВАС РФ, ранее изложенной в Постановлении от 12.07.2011 N 722/11. Согласно этой позиции к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебная арбитражная практика относит обусловленные разумными экономическими причинами сделки, которые не отличаются существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления хозяйственной деятельности.
В рассматриваемом Постановлении Президиум ВАС РФ указал, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, которое расходится с толкованием, содержащимся в рассматриваемом Постановлении, могут быть пересмотрены на основании п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ, если для этого нет других препятствий.
В силу п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" это указывает на придание данной правовой позиции Президиума ВАС РФ обратной силы.
В связи с этим рассматриваемое Постановление Президиума ВАС РФ является основанием для пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам.


содержание



4. Вопрос об обязанности суда осуществлять проверку соответствия утверждаемого им мирового соглашения требованиям законодательства о сделках

Исходя из положений ч. 2 ст. 138 АПК РФ, стороны могут урегулировать спор путем заключения мирового соглашения.
Согласно ст. 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, но только если данное соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. В противном случае в силу ч. 6 ст. 141 АПК РФ мировое соглашение не может быть утверждено.
Таким образом, при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в частности, в целях защиты прав и законных интересов других лиц.
Следует отметить двойственную правовую природу мирового соглашения, которое, с одной стороны, является способом урегулирования спора (гл. 15 АПК РФ), а с другой - представляет собой гражданско-правовое соглашение (сделку), на которое распространяются нормы и принципы гражданского законодательства (см., например, Постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.10.2012 по делу N А19-8416/2012, от 12.08.2008 N А10-3559/07-Ф02-3036/08, А10-3559/07-Ф02-3523/08 по делу N А10-3559/07, ФАС Поволжского округа от 15.05.2006 по делу N А55-11344/05-40).
Применительно к рассматриваемому вопросу это означает, что при утверждении мирового соглашения суд обязан проверить данное соглашение на соответствие императивным нормам законодательства о сделках, в том числе нормам Закона об ООО.
В связи с двойственностью правовой природы мирового соглашения существующая в настоящий момент судебная практика неоднородна, что подтверждается наличием в ней двух противоположных позиций.
Так, некоторые арбитражные суды основываются на том, что мировое соглашение по своей правовой природе является гражданско-правовой сделкой, поскольку содержит элементы сделки и представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение и возникновение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ). Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента утверждения его судом. Исходя из этого, суд при утверждении мирового соглашения обязан проверить совершаемую сторонами сделку на соответствие требованиям действующего гражданского законодательства о сделках, в том числе требованиям Закона об ООО. В противном случае определение об утверждении мирового соглашения может быть обжаловано как не соответствующее требованиям законодательства (см., например, Постановления ФАС Уральского округа от 08.07.2011 N Ф09-3625/11 по делу N А60-11397/2011, от 15.03.2010 N Ф09-1164/10-С5 по делу N А07-23481/2009, от 04.02.2010 N Ф09-169/10-С4 по делу N А50-5205/2009-Г1, ФАС Центрального округа от 22.12.2009 N Ф10-5629/09 по делу N А48-1896/2009).
В ряде случаев суды также указывают на то, что мировое соглашение является крупной сделкой, если содержащиеся в данном соглашении условия отвечают требованиям Закона об ООО, вытекают из гражданско-правовых договоров и связаны с отчуждением денежных средств, недвижимого имущества, принадлежащих одной из сторон по сделке (см., к примеру, Постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 03.12.2009 по делу N А19-24019/05, от 12.08.2008 N А10-3559/07-Ф02-3036/08, А10-3559/07-Ф02-3523/08 по делу N А10-3559/07, ФАС Западно-Сибирского округа от 27.01.2012 по делу N А46-4307/2011, ФАС Московского округа от 17.04.2008 N КГ-А41/1741-08 по делу N А41-К1-14215/06, ФАС Северо-Кавказского округа от 18.11.2010 по делу N А53-318/2010, от 18.10.2010 по делу N А01-770/2009).
Вместе с тем в судебной практике существует противоположная позиция, в соответствии с которой мировое соглашение не создает для подателя жалобы нового обязательства, связанного с отчуждением (приобретением) имущества, а направлено на исполнение уже существующих обязательств по договорам. В связи с этим само по себе спорное соглашение не является крупной сделкой и у суда отсутствуют основания для проверки договоров и мирового соглашения на предмет их соответствия требованиям Закона об ООО, предъявляемым к крупным сделкам, а также к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность (см. Определение ФАС Волго-Вятского округа от 26.01.2012 по делу N А38-5133/2011, Постановления ФАС Дальневосточного округа от 27.01.2009 N Ф03-6449/2008 по делу N А59-1626/08-С16, ФАС Северо-Западного округа от 28.09.2009 по делу N А56-39746/2008, ФАС Северо-Кавказского округа от 24.02.2012 по делу N А01-1251/2011, от 19.01.2012 по делу N А32-6204/2011, от 27.06.2011 по делу N А53-4463/2010, ФАС Центрального округа от 21.12.2009 N Ф10-977/09 по делу N А35-9003/08-С6).
См. подробнее:
- Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью. Разд. I, п. 5.
- Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью. Разд. I, п. 3,пп. 3.4.
Некоторые суды также отмечали, что если предметом мирового соглашения является сумма задолженности, образовавшейся в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору, заключенному в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, основания для признания крупной сделкой заключенного между истцом и ответчиком мирового соглашения отсутствуют (см., например, Определения ФАС Уральского округа от 16.06.2010 N Ф09-3387/10-С3 по делу N А07-14438/2009, от 16.06.2010 N Ф09-3360/10-С3 по делу N А07-14437/2009).
В отдельных случаях суды дополнительно указывали на то, что мировое соглашение:
- не является новой сделкой, а лишь определяет порядок урегулирования возникших ранее обязательств по договорам (Постановление ФАС Поволжского округа от 11.07.2011 по делу N А55-4295/2011);
- не является сделкой, а представляет собой процессуальное действие сторон, направленное на прекращение судебного спора, возникшего из определенных экономических отношений (Постановление ФАС Московского округа от 17.07.2008 N КГ-А40/6382-08 по делу N А40-62071/07-29-569).
При рассмотрении вопроса о способе защиты участника хозяйственного общества при заключении в суде мирового соглашения, соответствующего признакам оспоримой сделки (крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность), суды руководствуются правовой позицией, изложенной Президиумом ВАС РФ в Постановлении от 30.09.2003 N 4161/03. Согласно данной позиции процессуальная обязанность суда по проверке заключенной сторонами сделки при утверждении мирового соглашения вытекает из ст. 141 АПК РФ, в связи с чем оспорить такую сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение (см., например, Постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 19.05.2009 N А19-17447/08-Ф02-2115/2009 по делу N А19-17447/08, ФАС Поволжского округа от 28.04.2011 по делу N А57-9984/2009, ФАС Северо-Кавказского округа от 18.10.2010 по делу N А01-757/2010, ФАС Уральского округа от 04.02.2010 N Ф09-169/10-С4 по делу N А50-5205/2009-Г1).
Отметим, что эту позицию Президиум ВАС РФ уточнил в рассматриваемом Постановлении. См. правовую позицию Президиума ВАС РФ по данному вопросу >>>
Некоторые суды, рассматривая вопрос о способе защиты участника хозяйственного общества при заключении в суде представителем общества мирового соглашения, также исходят из следующего. В силу ст. 138 АПК РФ мировое соглашение является примирительной процедурой и одним из способов прекращения уже имеющегося судебного спора, возникшего в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств ответчиком по какой-либо гражданско-правовой сделке. Из этого следует, что оспариванию по мотиву нарушения требований Закона об ООО о порядке совершения крупных сделок подлежат сами сделки, а не мировое соглашение (см., например, Постановления ФАС Московского округа от 13.05.2004 N КГ-А41/2429-04, ФАС Центрального округа от 26.08.2011 по делу N А62-8446/2009, от 21.12.2009 N Ф10-977/09 по делу N А35-9003/08-С6, Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2009 N 18АП-9770/2009 по делу N А47-4645/2009).


содержание